Δικαιώματα Μετόχων
Δικαιώματα των μετόχων και τρόπος άσκησής τους
Η Εταιρεία έχει εκδώσει μόνο κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές. Κάθε μετοχή ενσωματώνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από τον Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας. Η κατοχή του τίτλου της μετοχής της Εταιρείας συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του Καταστατικού της Εταιρείας και των νόμιμων αποφάσεων των αρμοδίων οργάνων της ακόμη και εάν δεν έλαβαν μέρος σε αυτά. Η ευθύνη των μετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. Οι μέτοχοι μετέχουν στη διοίκηση, στα κέρδη και το προϊόν της εκκαθάρισης της Εταιρείας, αναλογικά με τη συμμετοχή τους στο μετοχικό κεφάλαιο και σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου και του Καταστατικού Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε μετοχή ακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του μετόχου.
Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους σε σχέση με τη διοίκηση της Εταιρείας μόνο μέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και εκπροσωπεί το σύνολο των μετόχων. Οι νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, που έχει βέβαια νόμιμα συγκροτηθεί, είναι υποχρεωτικές για όλους τους μετόχους και τους απόντες και τους διαφωνούντες.
Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Η Εταιρεία θέτει στην διάθεση των Μετόχων (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση (ΤΓΣ) τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και τις σχετικές εκθέσεις του Δ.Σ. και των Ελεγκτών της Εταιρείας (άρθρο 123 παρ. 1 του Ν. 4548/2018). Η Εταιρεία εκπληρώνει την προαναφερθείσα υποχρέωση αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο (www.lamdadev.com) (άρθρο 123 παρ. 2 του Ν. 4548/2018)
Σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος δικαιούται να μετάσχει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας υπό τις προϋποθέσεις του θέτει η κείμενη νομοθεσία είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου μετόχου της εταιρείας γίνεται εγγράφως ή με επιστολή ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προς την ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρείας που θα υποδεικνύεται στην πρόσκληση σύμφωνα με το άρθρο 128 του Ν. 4548/2018 και το άρθρο 19 παρ. 4 του Καταστατικού. Στην περίπτωση διορισμού αντιπροσώπου και για όσο χρόνο οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης τυχόν γεγονότα που συντρέχουν στο πρόσωπό του από τα αναφερόμενα στο άρθρο 128 παρ. 5 του Ν. 4548/2018.
Στη Γενική Συνέλευση είτε στην τυχόν επαναληπτική, δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την Ημερομηνία Καταγραφής, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Συνεπώς για να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση ο μέτοχος δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή, εκτός αν η συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της τηρουμένων των κείμενων διατάξεων (άρθρ. 19 παρ. 1 Ν. 4569/2018, άρθρ. 124 παρ. 5 Ν. 4548/2018).
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχει μόνον ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της ανώνυμης Εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος βάσει της σχετικής ημερομηνίας μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2019, ν. 4706/2020 και Κανονισμό (ΕΕ) 2018/1212) ως και του Κανονισμού Λειτουργίας Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΦΕΚ Β΄ ΦΕΚ Β/1007/16.03.2021).
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα, που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Εφόσον τούτο αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο που συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση, επιτρέπεται η ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει με την ίδια απόφασή του τις λεπτομέρειες για την πραγματοποίηση των ανωτέρω συμμορφούμενο με τις κείμενες διατάξεις και λαμβάνοντας επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 126 παρ. 3 του Ν. 4548/ 2018.
Οι μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στην Γενική Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης σε πραγματικό χρόνο, λαμβάνονται υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας και θα μπορούν να ασκούν αποτελεσματικά τα δικαιώματά τους κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι θα έχουν, συνεπώς, τη δυνατότητα:
- Να παρακολουθούν με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης,
- Να λαμβάνουν το λόγο και να απευθύνονται στη Γενική Συνέλευση προφορικά κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης, ενώ ταυτόχρονα μέσω της διαδικτυακής πλατφόρμας θα μπορούν:
- Να ψηφίζουν σε πραγματικό χρόνο κατά την διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,
- Να λαμβάνουν ενημέρωση για την καταγραφή της ψήφου τους
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Με την επιφύλαξη της συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου με τηλεδιάσκεψη, κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους και τα νομικά πρόσωπα/μέτοχοι μπορούν να ορίζουν ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσοτέρους του ενός λογαριασμούς αξιογράφων, αυτός μπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιογράφων. Αντιπρόσωπος, που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ειδικώς για τους μετόχους που επιθυμούν να συμμετέχουν στην Γενική Συνέλευση ή την τυχόν Επαναληπτική της μέσω αντιπροσώπου από απόσταση, σε πραγματικό χρόνο σημειώνεται ότι κάθε μέτοχος ή ο Συμμετέχων του Λογαριασμού Αξιογράφων στο Σ.Α.Τ. ή άλλος διαμεσολαβητής που ενεργεί ως θεματοφύλακας του μετόχου μέσω του οποίου τηρούνται οι μετοχές του θα μπορεί να διορίζει μέχρι έναν (1) αντιπρόσωπο, ο διορισμός του οποίου απαιτείται να γίνει τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Το πλήρες κείμενο των εγγράφων, που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση και των σχεδίων απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης είναι διαθέσιμα σε έντυπη μορφή στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας LAMDA DEVELOPMENT S.A., (Λεωφόρος Κηφισίας 37Α, Μαρούσι 151 23, τηλ.: +30 210 7450600, fax: +30 210 7450645 email: [email protected]) από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα. Όλα τα ανωτέρω έγγραφα καθώς και η Πρόσκληση, ο συνολικός αριθμός των υφισταμένων σήμερα μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους καθώς και τα έντυπα για την ψήφο μέσω αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.lamdadev.com)
Δικαιώματα Μετόχων Μειοψηφίας
Αναφορικά με τα ζητήματα και τα δικαιώματα μειοψηφίας εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4548/ 2018 όπως ισχύει.
Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μπορούν να ζητήσουν:
- Την εγγραφή στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετων θεμάτων, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Δ.Σ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση.
- Να τεθούν στην διάθεση των μετόχων, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Νόμου 4548/ 2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
Οποιοσδήποτε μέτοχος μπορεί να ζητήσει με αίτησή του, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, την παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο στη Γενική Συνέλευση συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Εντός της ίδιας προθεσμίας μπορεί να ασκηθεί επίσης το δικαίωμα, που προβλέπεται στο εδάφιο γ’ της παραγράφου 6 του άρθρου 141 υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική αίτηση υποβάλλεται από μετόχους, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δικαιούνται να ζητήσουν με αίτησή τους που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, την παροχή από το Διοικητικό Συμβούλιο στη Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Δικαιώματα Προτίμησης
Σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που δεν γίνεται σε εισφορά σε είδος, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των μετόχων που υφίστανται κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο (άρθρο 26 παρ. 1 του Ν. 4548/2018).
Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Η δήλωση αυτή πρέπει να γίνεται μέσα στην προθεσμία και να πληροί τον τύπο και τους άλλους όρους που έχει καθορίσει το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση και πάνα σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Μετά το τέλος της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ., οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, υπό την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερης πρόνοιας της αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης που αποφάσισε την αύξηση, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Το όργανο που αποφάσισε την αύξηση και πάντως το Δ.Σ. που διαθέτει τις μετοχές που απέμειναν, μπορεί να δίνουν προτεραιότητα στους μετόχους, που άσκησαν ήδη το δικαίωμα προτίμησης (άρθρο 26 παρ. 4 Ν. 4548/2018).
Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το Δ.Σ. υποχρεούται να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του Δ.Σ. και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα (άρθρο 27 παρ. 1 Ν. 4548/2018).
Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της Εταιρείας σε δημοσιότητα με καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσίευση στο Η.Δ.Τ. του Χ.Α. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 25 του Ν. 4548/2018, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».
