ΕΚΘΕΣΗ Δ.Σ. ΚΑΤΑ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4.1.4.1

ΕΚΘΕΣΗ

του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία LAMDA DEVELOPMENT S.A. προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 29^ης Απριλίου 2014, κατά τις διατάξεις των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. για την αύξηση μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών.

Α. Εισαγωγή

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας LAMDA DEVELOPMENT S.A. (εφεξής η «Εταιρεία») αποφάσισε την 31^η Μαρτίου 2014 να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 29^η Απριλίου 2014 (στο εξής, η ΕΓΣ),τα ακόλουθα:

(α) την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού των εκατόν πενήντα εκατομμυρίων Ευρώ (€150.000.000) από την Εταιρεία μέσω αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και την έκδοση νέων κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του Καταστατικού της Εταιρείας.

(β) Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν αφενός στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς κατά την έννοια του νόμου 3401/2005, ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και αφετέρου στο εξωτερικό μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης για τη συμμετοχή διεθνών επενδυτών σύμφωνα με τη διαδικασία βιβλίου προσφορών (book building). Για το σκοπό αυτό, ο Πρόεδρος υπενθύμισε στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ότι θα απαιτηθεί η σύνταξη και δημοσίευση από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το νόμο 3401/2005 για τη δημόσια προσφορά και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των Νέων Μετοχών.

(γ) την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως εκείνο ορίσει την τιμή διάθεσης των νεοεκδοθησομένων από την αύξηση μετοχών, εντός χρονικού διαστήματος που θα ορίσει η ως άνω γενική συνέλευση, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση που παρείχε την εν λόγω εξουσιοδότηση, σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 6 του κ.ν. 2190/1920, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία, όπως θα προκύψει μετά τον ορισμό της τιμής διάθεσης των νεοεκδοθησομένων μετοχών με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, προτείνεται να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «διαφορά υπέρ το άρτιο».

(δ) να μην εκδοθούν κλάσματα των ως άνω νέων μετοχών και οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την ως άνω προτεινόμενη αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2014-31.12.2014) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας.

(ε) Ως προς τον τρόπο διάθεσης των νεοεκδοθησομένων μετοχών, ειδικότερα, προτείνεται να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αύξηση:

(i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα ʼυλων Τίτλων της εταιρίας “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία” (η “ΕΛ.Κ.Α.Τ.”)., δύο (2) εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ’ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η διάρκεια αυτής, προτείνεται να καθοριστεί και να ανακοινωθεί, ως νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που θα εγκρίνει την ως άνω αύξηση.

Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές κατόπιν της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, προτείνεται να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής στους έχοντας ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν και να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει:

(i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν,

(ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και

(iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής.

Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως, σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 8 του κ.ν. 2190/1920, διαθέσει αυτές κατ’ ελεύθερη κρίση, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης).

Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το Χ.Α.), η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ή οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολής αυτής, θα αποσταλεί στο Χ.Α., προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

Β. Απολογισμός Χρήσης Κεφαλαίων από την προηγούμενη Αύξηση

Η προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών πραγματοποιήθηκε με την από 07.06.2002 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €8.697.750,00 με την έκδοση 28.992.500 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 με τιμή διάθεσης €4,00 έκαστης. Από την αύξηση αντλήθηκαν κεφάλαια, συνολικά €115.970.000,00 μείον έξοδα €490.350,91, καθαρού ποσού €115.479.649,09 τα οποία, σε σχέση με τα αναφερόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο, διατέθηκαν μέχρι 31.12.2004 ως ακολούθως: